Zaktualizowane wytyczne brytyjskiego urzędu ds. zwalczania nadużyć finansowych (SFO) dotyczące zgodności z przepisami

Brytyjski Urząd ds. Poważnych Nadużyć Finansowych (Serious Fraud Office) opublikował zaktualizowane wytyczne dotyczące sposobu oceny programów zgodności korporacyjnej podczas dochodzeń i podejmowania decyzji dotyczących egzekwowania prawa. Obejmują one dostosowanie do nowego przestępstwa „niezapobiegania nadużyciom finansowym” zgodnie z ustawą o przestępstwach gospodarczych i przejrzystości korporacyjnej z 2023 r. (Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023) — co znacznie podnosi oczekiwania w zakresie zarządzania, kontroli i rzeczywistej skuteczności.

Zmiana ta odzwierciedla globalne trendy w egzekwowaniu prawa w Wielkiej Brytanii, UE i USA, gdzie organy regulacyjne coraz częściej wymagają od przedsiębiorstw udowodnienia, że kontrole faktycznie działają, a nie tylko istnieją.

Foto: https://pl.freepik.com/

Kluczowe zasady

✅ Skuteczność zgodności musi być widoczna w praktyce

➡️ SFO wyraźnie stwierdza, że będzie sprawdzać, czy kontrole działają w rzeczywistości, a nie czy są zapisane w dokumentacji polityki.

➡️ Oznacza to, że dowody dotyczące zachowań, kultury, odpowiedzialności, szkoleń, monitorowania i eskalacji muszą być mierzalne.

✅ Dwa momenty oceny

SFO oceni zgodność:

➡️ w momencie popełnienia wykroczenia oraz

➡️ w momencie wniesienia oskarżenia lub zawarcia umowy o odroczeniu postępowania karnego (DPA).

✅ Rozsądne procedury

Firmy muszą teraz wykazać:

➡️ „rozsądne procedury” zapobiegające oszustwom lub wykazać, że w danych okolicznościach takie procedury nie były rozsądne.

➡️ Różni się to od progu „odpowiednich procedur” określonego w ustawie o łapownictwie.

✅ Zgodność z przepisami może mieć wpływ na wyniki postępowania karnego

SFO weźmie pod uwagę skuteczność zgodności przy podejmowaniu decyzji:

➡️ czy wszcząć postępowanie karne,

➡️ czy umowa o odroczeniu postępowania karnego (DPA) jest właściwa,

➡️ czy wymagany jest nadzór,

➡️ czy w ramach ugody należy nakazać wprowadzenie ulepszeń.

✅ Kultura, postępowanie i przywództwo

Wewnętrzny ton, etyczne zachowanie, struktury zarządzania i odpowiedzialność kierownictwa odgrywają większą rolę w ocenie.

Zmiany wprowadzone przez SFO odzwierciedlają szerszą zmianę w globalnym egzekwowaniu prawa:

➡️ Zgodność z przepisami traktowana jest jako żywy system, a nie tylko formalność dokumentacyjna.

➡️ Organy regulacyjne harmonizują podejście do oszustw, przekupstwa, korupcji i przestępstw gospodarczych.

➡️ Organizacje muszą przygotować się na oceny oparte na empirycznej skuteczności, a nie intencjach.

➡️ Dla firm działających w Wielkiej Brytanii — lub międzynarodowych firm podlegających egzekwowaniu prawa w Wielkiej Brytanii — oznacza to wzmocnienie:

✅ kontroli zapobiegania oszustwom,

✅ monitorowania opartego na danych,

✅ oceny ryzyka,

✅ zarządzania zgodnością,

✅ reagowania na incydenty,

✅ możliwości kontroli i śladów dowodowych.

Z punktu widzenia zarządzania i audytu jest to całkowicie zgodne z zasadami oceny kontroli operacyjnej SOC1 /SOC2.

Link

Autor: Sebastian Burgemejster